Respuesta clave
¿Qué son las fusiones y adquisiciones de empresas?
Respuesta corta
Las fusiones y adquisiciones, conocidas como M&A, son las operaciones con las que se integran, compran o reorganizan empresas. En una fusión, una o varias sociedades se disuelven sin liquidarse y su patrimonio pasa a otra sociedad existente o nueva (artículo 172 del Código de Comercio, Decreto 410 de 1971). En una adquisición, el comprador obtiene acciones, cuotas o activos de una empresa, y la sociedad adquirida puede seguir existiendo con sus propias obligaciones.
La diferencia no es solo de nombre. De la estructura elegida depende qué deudas se heredan, si los trabajadores cambian de empleador, qué aprobaciones se necesitan, qué impuestos se causan y quién responde si después aparece una contingencia que nadie vio.
Las razones para hacer una operación de este tipo son variadas: crecer en escala, entrar a un nuevo mercado, adquirir tecnología o talento, ordenar un grupo empresarial, resolver la sucesión de una empresa familiar o dar entrada a un inversionista. Cada objetivo sugiere una estructura distinta. Quien busca integrar dos negocios completos suele inclinarse por la fusión; quien quiere solo una línea de producción, por la compra de activos; quien quiere control sin alterar la operación diaria, por la compra de acciones.
Por eso una operación de este tipo empieza mucho antes de la firma: con un diagnóstico de lo que se quiere lograr, una revisión de la empresa objetivo y un contrato que reparta los riesgos de manera clara. El papel del abogado es traducir el acuerdo comercial en una estructura jurídica que funcione y que no deje sorpresas.
Estructuras de la operación
Fusión, compra de acciones o compra de activos: diferencias
Las tres vías permiten llegar a un resultado económico parecido, pero producen consecuencias jurídicas muy diferentes.
Fusión
Las sociedades absorbidas se disuelven sin liquidarse; la absorbente o la nueva sociedad adquiere sus bienes y derechos y asume sus pasivos.
Exige compromiso aprobado por los órganos sociales, aviso público, plazo para acreedores y escritura pública. Las contingencias de la absorbida pasan a la absorbente.
Compra de acciones o cuotas
El comprador se convierte en socio o accionista. La sociedad no cambia: conserva sus activos, contratos, trabajadores y deudas.
Hay que revisar estatutos, derechos de preferencia y acuerdos de accionistas. El comprador adquiere indirectamente todas las contingencias de la empresa, por lo que la debida diligencia es decisiva.
Compra de activos o de establecimiento
Se compran bienes o una unidad de negocio concretos; el vendedor sigue existiendo con los pasivos no transferidos.
Cada activo se transfiere con su propia formalidad. Los contratos pueden requerir consentimiento de la contraparte y, si pasan trabajadores, puede haber sustitución de empleador.
Escisión
Una sociedad separa parte de su patrimonio y la traslada a una o varias sociedades, existentes o nuevas.
Se usa para preparar una venta o reorganizar un grupo. Se rige por la Ley 222 de 1995 y tiene reglas propias de responsabilidad frente a acreedores.
No existe una estructura mejor en abstracto. La compra de activos permite escoger qué se adquiere, pero es más lenta y costosa de formalizar. La compra de acciones es más ágil, pero el comprador hereda la historia completa de la sociedad. La fusión integra todo en una sola persona jurídica, con un procedimiento legal más rígido. La decisión depende del negocio, de los riesgos detectados y del efecto tributario.
Código de Comercio, artículos 172 a 180
Requisitos y procedimiento de la fusión de sociedades
El Código de Comercio regula la fusión como un procedimiento con etapas obligatorias. Saltarse una de ellas puede impedir el registro o dejar la operación expuesta a reclamaciones de socios y acreedores.
Compromiso de fusión
Los representantes legales elaboran el compromiso, que debe contener los motivos y condiciones de la fusión, los datos contables que sirvieron de base, la discriminación y valoración de activos y pasivos, el intercambio de acciones o cuotas con los métodos de valoración utilizados y los balances de las sociedades (artículo 173).
Aprobación por los órganos sociales
La asamblea o junta de socios de cada sociedad aprueba el compromiso con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos. La convocatoria debe incluir el punto de la fusión e informar a los socios sobre su derecho de retiro.
Aviso al público
Los representantes legales publican un aviso en un diario de amplia circulación nacional con la información esencial de la operación (artículo 174).
Plazo para los acreedores
Dentro de los treinta días siguientes a la publicación, los acreedores de la sociedad absorbida pueden exigir garantías satisfactorias y suficientes. Si la solicitud prospera, el juez suspende la fusión respecto de la deudora hasta que se garantice o pague el crédito (artículo 175).
Autorización, cuando se requiera
Si alguna sociedad está sometida a vigilancia o si la operación configura una integración empresarial, deben obtenerse las autorizaciones correspondientes antes de formalizar.
Escritura pública y registro
La fusión se formaliza por escritura pública con los documentos que exige el artículo 177 y se inscribe en el registro mercantil. Desde la formalización, la absorbente adquiere los bienes y derechos y asume las obligaciones de las absorbidas (artículo 178).
Responsabilidad mayor de los socios. Si la fusión impone a los socios una responsabilidad mayor que la que tenían, por ejemplo al pasar de una sociedad de capital a una de personas, se aplican las reglas del artículo 168 del Código de Comercio sobre esa clase de decisiones (artículo 176).
Protección de los socios
Derecho de retiro, fusión abreviada y enajenación global de activos
- Derecho de retiro
- Cuando una fusión, escisión o transformación impone a los socios mayor responsabilidad o desmejora sus derechos patrimoniales, los socios ausentes o disidentes pueden retirarse de la sociedad y recibir el reembolso de sus acciones o cuotas (artículo 12 de la Ley 222 de 1995).
- Convocatoria con advertencia
- La convocatoria a la reunión debe incluir el punto de la fusión e indicar expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro. Si se omite, la decisión es ineficaz (artículo 13 de la Ley 222 de 1995).
- Fusión abreviada en las S. A. S.
- Si una sociedad tiene más del 90 % de las acciones de una sociedad por acciones simplificada, puede absorberla mediante decisión de los representantes legales o de las juntas directivas, sin reunión de los máximos órganos sociales, con documento privado inscrito en el registro mercantil (artículo 33 de la Ley 1258 de 2008). Los acreedores conservan su derecho a pedir garantías.
- Enajenación global de activos
- En una S. A. S., vender activos y pasivos que representen el 50 % o más del patrimonio líquido requiere aprobación de la asamblea, y puede dar lugar al derecho de retiro de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial (artículo 32 de la Ley 1258 de 2008).
Estas reglas protegen a los socios minoritarios, y su incumplimiento es una de las causas más comunes de conflictos posteriores. Antes de convocar, conviene revisar los estatutos, los acuerdos de accionistas y la composición del capital para prever mayorías, retiros y posibles impugnaciones.
Ruta de la operación
Etapas de una fusión o adquisición empresarial
Diagnóstico y estrategia
Definir el objetivo comercial, el perímetro de la operación, las sociedades involucradas, la estructura preliminar y las autorizaciones posibles.
Confidencialidad y carta de intención
Firmar un acuerdo de confidencialidad antes de compartir información y, si procede, una carta de intención que diga con claridad qué es vinculante (exclusividad, confidencialidad, costos) y qué no lo es.
Debida diligencia
Revisar la situación societaria, contractual, laboral, tributaria, regulatoria, litigiosa y de cumplimiento de la empresa objetivo.
Valoración y negociación
Fijar el precio y sus ajustes, y traducir los hallazgos de la revisión en declaraciones, garantías, indemnidades o retenciones del precio.
Firma y condiciones de cierre
Suscribir el contrato y cumplir las condiciones previas: aprobaciones sociales, autorizaciones, consentimientos de terceros y ausencia de cambios adversos.
Cierre e integración
Pagar, transferir, registrar, actualizar libros y representantes, y dar seguimiento a las obligaciones posteriores al cierre.
El orden importa. Si se negocia el precio antes de revisar la empresa, cualquier hallazgo se convierte en una renegociación difícil. Si se firma sin condiciones de cierre, el comprador queda obligado aunque falte una autorización. Y si no se planea la integración, la operación puede cumplir todos los requisitos legales y aun así fracasar en la práctica.
Control preventivo
Debida diligencia: qué debe revisarse antes de comprar una empresa
La debida diligencia es la revisión documental de la empresa objetivo. Su resultado puede cambiar el precio, la estructura, las garantías exigidas o la decisión de seguir adelante.
- Societaria
- Certificado de existencia, estatutos, libro de accionistas, actas, poderes, restricciones a la transferencia de acciones y beneficiarios finales.
- Contractual
- Contratos con clientes, proveedores, bancos y arrendadores; cláusulas de cambio de control, exclusividad y terminación anticipada; garantías otorgadas.
- Laboral
- Contratos de trabajo, convenciones colectivas, aportes a seguridad social, procesos laborales, tercerización y pasivo pensional.
- Tributaria y contable
- Declaraciones, procesos de fiscalización, retenciones, contingencias y consistencia entre la contabilidad y la realidad del negocio.
- Regulatoria y litigiosa
- Licencias, permisos, procesos judiciales y administrativos, sanciones y requerimientos de autoridades.
- Propiedad intelectual y datos
- Titularidad de marcas y software, licencias, y cumplimiento del régimen de protección de datos personales de la Ley 1581 de 2012.
- Cumplimiento y riesgo penal
- Programas de prevención de lavado de activos y de transparencia y ética empresarial cuando sean exigibles, investigaciones penales en curso, relaciones con el Estado y origen de los recursos.
La debida diligencia no elimina el riesgo, lo asigna. Lo que se descubre se negocia: se baja el precio, se exige una garantía o se excluye del perímetro. Lo que no se revisa suele terminar a cargo del comprador.
Documentación contractual
Cláusulas esenciales de un contrato de compraventa de empresa
- Objeto y precio
- Qué se compra exactamente, el precio y la forma de pago, y los ajustes por deuda neta o capital de trabajo al cierre.
- Declaraciones y garantías
- Afirmaciones del vendedor sobre titularidad, estados financieros, litigios, impuestos y cumplimiento legal. Si resultan falsas, dan lugar a reclamación.
- Indemnidades
- El procedimiento, los plazos, los topes y las franquicias para reclamar por contingencias, con mecanismos de pago como retención de parte del precio o cuenta de depósito.
- Condiciones previas al cierre
- Aprobaciones sociales, autorizaciones de autoridades, consentimientos de terceros y ausencia de un cambio material adverso.
- Obligaciones entre firma y cierre
- Compromisos del vendedor de manejar la empresa en el curso ordinario y no tomar decisiones relevantes sin autorización.
- No competencia y transición
- Restricciones razonables al vendedor y su colaboración en la entrega del negocio.
- Solución de controversias
- Ley aplicable, arbitraje o jurisdicción, y procedimiento para resolver diferencias sobre el precio.
El contrato debe ser coherente con la buena fe que exige el artículo 1603 del Código Civil y el artículo 871 del Código de Comercio. Ocultar información relevante durante la negociación puede generar responsabilidad civil y, en casos graves, penal.
La perspectiva del vendedor
Cómo preparar una empresa para la venta
Quien vende también necesita asesoría desde el inicio. Una empresa ordenada se vende más rápido, a mejor precio y con menos garantías a cargo del vendedor. Una empresa con documentos incompletos obliga a aceptar descuentos, retenciones largas o indemnidades amplias.
- Revisión previa de la propia empresa
- Hacer una debida diligencia interna antes de abrir el proceso permite corregir problemas que el comprador encontraría: libros sociales desactualizados, contratos sin firmar, aportes pendientes o permisos vencidos.
- Información controlada
- Entregar la información por etapas, con acuerdo de confidencialidad previo, y reservar los datos más sensibles para cuando la negociación esté avanzada.
- Límites a las garantías
- Negociar topes, plazos de reclamación y la posibilidad de revelar contingencias conocidas para que no den lugar a indemnización posterior.
- Socios minoritarios
- Revisar derechos de preferencia, de acompañamiento y de arrastre en los estatutos o acuerdos de accionistas, para que la venta no quede bloqueada.
- Compromisos posteriores
- Evaluar con cuidado las cláusulas de no competencia, permanencia como administrador o pagos sujetos a resultados futuros, porque condicionan al vendedor durante años.
Supervisión estatal
¿Cuándo se necesitan autorizaciones para una fusión o adquisición?
No todas las operaciones requieren permiso previo, y cuando se requiere, la autoridad depende del tipo de empresa y del efecto en el mercado. Es necesario distinguir tres planos: el societario, el de competencia y el sectorial.
Superintendencia de Sociedades
En fusiones de sociedades sometidas a su vigilancia o control, conforme a la Ley 222 de 1995 y la Circular Básica Jurídica.
Si la operación queda cubierta por la autorización general o requiere una autorización particular previa, por ejemplo por la situación financiera o pensional de alguna sociedad.
Superintendencia de Industria y Comercio
En integraciones de empresas de la misma actividad o cadena de valor que superen los umbrales de ingresos o activos fijados por la SIC.
Si basta una notificación o se requiere preevaluación. Una compra de activos también puede ser una integración.
Superintendencia Financiera
En operaciones de entidades vigiladas por ella y en adquisiciones de sociedades inscritas en bolsa.
Quien pretenda adquirir el 25 % o más de las acciones con derecho a voto de una sociedad inscrita debe hacerlo, por regla general, mediante oferta pública de adquisición (OPA), según el Decreto 2555 de 2010.
Autoridades sectoriales
En servicios públicos, salud, telecomunicaciones, transporte y otros sectores con regulación propia.
Licencias que no se transfieren automáticamente y aprobaciones de cambio de control.
Régimen cambiario
Cuando el comprador es un inversionista extranjero o la operación se paga desde el exterior.
El registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República y la canalización de las divisas.
Ley 1340 de 2009
Control de integraciones empresariales ante la SIC
El artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 obliga a informar a la Superintendencia de Industria y Comercio las operaciones de integración entre empresas que se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor, cuando superen los umbrales de ingresos operacionales o activos totales que la SIC fija para cada año.
Participación conjunta inferior al 20 %
La operación se entiende autorizada, pero las empresas deben notificarla a la SIC antes de realizarla.
Participación conjunta del 20 % o más
Se requiere preevaluación. La SIC puede aprobar la operación, condicionarla o objetarla si restringe indebidamente la competencia.
La integración puede producirse por fusión, compra de acciones, compra de activos, acuerdos de control o cualquier otra forma que lleve a un control común. La SIC ha señalado que una compra de activos también puede constituir una integración (concepto de la SIC sobre compra de activos). Ejecutar una operación sin informarla cuando era obligatorio expone a las empresas a multas elevadas y a órdenes sobre la operación.
Durante el trámite ante la SIC, las empresas no deben actuar como si la operación ya estuviera aprobada: coordinar precios, intercambiar información comercial sensible o tomar el control antes de la decisión puede ser cuestionado por la autoridad. Por eso el contrato debe prever la autorización como condición de cierre, fijar una fecha límite y regular qué ocurre si la SIC impone condiciones o no aprueba la operación.
Trabajadores e impuestos
Efectos laborales y tributarios de una fusión o adquisición
Fusión
La absorbente pasa a ser el empleador. Hay sustitución de empleadores: los contratos continúan y el antiguo y el nuevo empleador responden solidariamente por las obligaciones exigibles al momento de la sustitución (artículos 67 a 70 del Código Sustantivo del Trabajo).
Los artículos 319-3 y siguientes del Estatuto Tributario permiten que las fusiones no se consideren enajenación, si cumplen los requisitos legales.
Compra de acciones
No hay cambio de empleador: la sociedad sigue siendo la misma, con todos sus contratos y pasivos laborales.
El vendedor puede causar renta o ganancia ocasional, según el tiempo de tenencia. Las contingencias tributarias de la sociedad permanecen en ella.
Compra de activos
Si el comprador continúa la unidad de negocio con los mismos trabajadores, puede haber sustitución de empleador.
Cada activo puede generar impuestos propios, como IVA, retenciones o impuestos de registro.
El análisis tributario y contable debe hacerlo un especialista desde el inicio, porque puede cambiar la estructura recomendada. La firma coordina ese análisis con asesores tributarios cuando la operación lo requiere.
Derecho penal empresarial
Riesgos penales en fusiones y adquisiciones
Una empresa se compra con su historia. Si la sociedad adquirida estuvo involucrada en hechos delictivos, el comprador puede heredar investigaciones, sanciones administrativas, medidas sobre bienes y daño reputacional. Y la propia operación puede dar lugar a delitos si se negocia con información falsa o en perjuicio de socios o acreedores.
- Lavado de activos
- Recibir o invertir recursos de origen ilícito, o comprar activos con ellos, puede configurar lavado de activos (artículo 323 del Código Penal). Verificar el origen de los fondos del comprador y del vendedor, y a los beneficiarios finales, es parte de la debida diligencia.
- Administración desleal
- El administrador o socio que, en beneficio propio o de un tercero, dispone fraudulentamente de los bienes de la sociedad o contrae obligaciones a su cargo, causando perjuicio a los socios, puede incurrir en este delito (artículo 250B del Código Penal, adicionado por la Ley 1474 de 2011).
- Información privilegiada
- Usar información reservada sobre la operación para comprar o vender acciones, o revelarla indebidamente, puede ser delito (artículo 258 del Código Penal), especialmente en sociedades inscritas en bolsa.
- Falsedad y estafa
- Presentar estados financieros o documentos falsos para inducir a la compra puede dar lugar a responsabilidad penal además de la contractual.
- Fraude a acreedores
- Trasladar bienes mediante una reorganización con el propósito de sustraerlos de los acreedores puede configurar delitos como el alzamiento de bienes (artículo 253 del Código Penal).
- Soborno y responsabilidad de la persona jurídica
- Las normas sobre responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por soborno transnacional y por ciertos delitos (Ley 1778 de 2016 y artículo 34 de la Ley 1474 de 2011, modificado por la Ley 2195 de 2022) pueden alcanzar a la empresa adquirida y, según el caso, a la sociedad que la absorbe.
Una revisión penal es parte de una buena debida diligencia. Consultar investigaciones en curso, programas de cumplimiento, relaciones con el Estado y reportes de operaciones permite negociar garantías específicas o, si el riesgo es alto, no hacer la operación.
Lo que debe evitar
Errores frecuentes en fusiones y adquisiciones
- Firmar antes de revisar
- Comprometerse con un precio o un cierre antes de la debida diligencia deja al comprador sin margen para negociar lo que se descubra.
- Una carta de intención ambigua
- No precisar qué cláusulas son vinculantes genera disputas si la negociación fracasa.
- Olvidar la SIC
- Suponer que una compra de activos o una operación pequeña no requiere informar a la autoridad de competencia.
- Omitir el derecho de retiro
- Convocar sin advertir a los socios sobre su derecho de retiro hace ineficaz la decisión.
- Garantías sin respaldo
- Obtener declaraciones del vendedor sin retención de precio ni garantía de pago, de modo que la indemnidad es difícil de cobrar.
- No planear la integración
- Cerrar la operación sin un plan para contratos, trabajadores, sistemas y cumplimiento.
Acompañamiento integral
Nuestros servicios en fusiones y adquisiciones
01
Diagnóstico y estructura
Analizamos el objetivo de la operación y proponemos la estructura jurídica adecuada.
02
Debida diligencia legal y penal
Revisamos la empresa objetivo, con énfasis en contingencias, cumplimiento y riesgo penal.
03
Contratos y negociación
Redactamos y negociamos confidencialidad, carta de intención, compraventa y acuerdos de accionistas.
04
Trámite de la fusión
Preparamos el compromiso, las actas, el aviso, la escritura y el registro.
05
Autorizaciones
Evaluamos la necesidad de autorizaciones y coordinamos los trámites ante las autoridades.
06
Controversias posteriores
Asesoramos reclamaciones por garantías e indemnidades y, si hay hechos delictivos, la acción penal.
Estrategia y rigor
Nuestra metodología
Entender el negocio
Qué se quiere lograr, con qué plazo y con qué tolerancia al riesgo.
Mapa de riesgos
Identificamos contingencias jurídicas, laborales, tributarias y penales.
Estructura y contrato
Traducimos los riesgos en precio, garantías y condiciones.
Cierre y seguimiento
Acompañamos la formalización y las obligaciones posteriores.
Legislación vigente
Marco normativo de las fusiones y adquisiciones
Código de Comercio (Decreto 410 de 1971)
Artículo 172
Concepto de fusión.
Artículo 173
Aprobación y contenido del compromiso de fusión.
Artículo 174
Publicación del aviso de fusión.
Artículo 175
Término de treinta días para que los acreedores exijan garantías.
Artículo 176
Fusión que impone mayor responsabilidad a los socios.
Artículo 177
Contenido de la escritura pública de fusión.
Artículo 178
Derechos y obligaciones de la sociedad absorbente.
Artículo 179
Representante legal de la sociedad fusionada.
Leyes y otras normas
Ley 222 de 1995
Escisión, derecho de retiro (artículos 12 y 13) y supervisión de la Superintendencia de Sociedades.
Ley 1258 de 2008
Sociedades por acciones simplificadas: enajenación global de activos (artículo 32) y fusión abreviada (artículo 33).
Ley 1340 de 2009
Protección de la competencia y control de integraciones empresariales (artículo 9).
Ley 1474 de 2011
Estatuto Anticorrupción: delitos de administración desleal e información privilegiada, y responsabilidad de personas jurídicas.
Código Civil, artículo 1603
Buena fe en la ejecución de los contratos.
Código Penal, artículo 323
Lavado de activos.
Circular Básica Jurídica
Instrucciones de la Superintendencia de Sociedades sobre la autorización de fusiones.
Honorarios y alcance
¿Cuánto cuesta la asesoría legal en una fusión o adquisición?
Los honorarios dependen del tamaño y la complejidad de la operación: el número de sociedades, el volumen de documentos a revisar, si se requieren autorizaciones, la intensidad de la negociación y si hay contingencias penales o litigiosas. Por eso no trabajamos con tarifas fijas para estas operaciones.
Después de una primera reunión y de revisar la información básica, enviamos una propuesta escrita que define el alcance, las etapas y los honorarios, y señala aparte los costos de notaría, registro, publicaciones y asesores tributarios o financieros cuando se necesiten.
Inquietudes habituales
Preguntas frecuentes sobre fusiones y adquisiciones
Conceptos y estructura
¿Cuál es la diferencia entre una fusión y una adquisición?
En una fusión, una o varias sociedades se disuelven sin liquidarse y su patrimonio pasa a otra sociedad existente o nueva. En una adquisición se compran acciones, cuotas o activos, y la sociedad adquirida puede seguir existiendo con sus propias obligaciones.
¿Comprar las acciones de una empresa es comprar sus activos?
No. La sociedad sigue siendo dueña de sus activos y responsable de sus deudas. El comprador adquiere la participación en el capital y, con ella, el control indirecto sobre todo lo que la sociedad tiene y debe.
¿Qué pasa con las deudas en una fusión?
La sociedad absorbente asume los pasivos de las absorbidas desde la formalización. Antes, sus acreedores tienen treinta días desde la publicación del acuerdo para exigir garantías suficientes (artículo 175 del Código de Comercio).
¿Qué es la fusión abreviada?
Es un procedimiento simplificado para que una sociedad que tiene más del 90 % de las acciones de una S. A. S. la absorba por decisión de sus representantes legales o juntas directivas, sin reunión de la asamblea (artículo 33 de la Ley 1258 de 2008).
Autorizaciones y trámites
¿Toda fusión requiere autorización de la Superintendencia de Sociedades?
No. Depende de si alguna de las sociedades está sometida a su vigilancia o control y de si la operación queda cubierta por la autorización general o requiere una autorización particular previa, conforme a la Circular Básica Jurídica.
¿Cuándo hay que informar la operación a la SIC?
Cuando las empresas se dedican a la misma actividad o participan en la misma cadena de valor y superan los umbrales de ingresos o activos fijados por la SIC. Si su participación conjunta es inferior al 20 % basta notificar; si es del 20 % o más, se requiere preevaluación.
¿Cuánto tarda una fusión o adquisición?
No hay un plazo único. Depende del tamaño de la debida diligencia, la negociación, las aprobaciones de los socios, las autorizaciones y los términos legales, como los treinta días para los acreedores en la fusión.
Riesgos
¿Se heredan los problemas penales de la empresa comprada?
La responsabilidad penal es personal de quienes cometieron los hechos, pero la empresa adquirida puede enfrentar sanciones administrativas, medidas sobre bienes, investigaciones y daño reputacional. Por eso la debida diligencia debe incluir una revisión del riesgo penal.
¿Qué pasa con los trabajadores si compro una empresa?
Si compra acciones, el empleador sigue siendo la misma sociedad. En una fusión, o si continúa la unidad de negocio de un vendedor, puede haber sustitución de empleadores, con responsabilidad solidaria por las obligaciones exigibles en ese momento.
¿Qué documentos necesito para una primera consulta?
El certificado de existencia y representación de las sociedades, sus estatutos, la composición accionaria, los últimos estados financieros y una descripción de la operación que se busca. La información sensible puede compartirse después de firmar un acuerdo de confidencialidad.
Respaldo profesional
Quién dirige su operación
Las operaciones las dirige el abogado senior de la firma, que coordina la revisión jurídica y de riesgo penal con asesores societarios, tributarios y financieros cuando la operación lo requiere.
Andrés Felipe Martínez Moya
Abogado Senior y Director Legal
- Formación: abogado de la Universidad Externado de Colombia; magíster y doctorando en Derecho de la Universidad de los Andes.
- Ejercicio: consultor y representante judicial de personas y empresas.
- Áreas: consultoría corporativa, contratos comerciales, debida diligencia y cumplimiento empresarial.
- En fusiones y adquisiciones: dirige la debida diligencia legal y de cumplimiento, la estructuración de la operación conforme al Código de Comercio y la negociación de garantías e indemnidades.
Equipo de la firma
Trabajo coordinado en cada expediente
- Revisión documental: organiza el cuarto de datos y los informes de debida diligencia.
- Contratos: redacta y revisa confidencialidad, carta de intención y compraventa.
- Investigación: verifica antecedentes, beneficiarios finales y origen de recursos.
- Control de trámites: vigila aprobaciones, publicaciones, plazos y registros.
- Atención al cliente: informa el avance de cada etapa de la operación.
Reserva y transparencia: antes de aceptar un caso verificamos que no haya conflicto de intereses, y todo lo que el cliente nos cuenta queda protegido por el secreto profesional.
Guías relacionadas
Atención jurídica
Asesoría en fusiones y adquisiciones en Bogotá y en toda Colombia
Asesoramos operaciones de empresas en Bogotá y en otras ciudades del país. Las reuniones y la revisión documental pueden hacerse de forma virtual, con un cuarto de datos seguro.
Nuestra oficina está en la Calle 99 #10-57, Edificio Ecotek, piso 6, Bogotá. Si ya tiene una operación en marcha, cuéntenos por WhatsApp en qué etapa está y cuándo planea firmar.
Antes de firmar una carta de intención, escríbanos: es el mejor momento para definir la estructura y proteger la información.
Qué enviarnos por WhatsApp
- Si usted compra, vende o se fusiona.
- Tipo de sociedades involucradas.
- Etapa de la negociación.
- Fecha prevista de firma o cierre.
Qué hacemos al recibirla
- Le respondemos y agendamos una llamada o videollamada.
- Revisamos la estructura y los riesgos principales.
- Le proponemos un plan de trabajo y honorarios.
- Lo acompañamos hasta el cierre.
Reuniones presenciales y virtuales en todo el país
¿Prepara una fusión o la compra de una empresa?
Revisamos la estructura, la documentación y los riesgos de su operación antes de que se comprometa.
Información útil para la evaluación inicial
- Certificados de existencia
- Estatutos
- Composición accionaria
- Estados financieros recientes
- Descripción de la operación
- Carta de intención, si existe
- Contratos relevantes
- Procesos o investigaciones conocidos
Contenido informativo sobre fusiones y adquisiciones en el derecho colombiano. No sustituye la asesoría sobre una operación concreta ni garantiza resultados.
